AAF, S.A. (el Comprador)

C/ Urartea 11, Polígono Industrial Ali Gobeo, 01010 Vitoria-Gasteiz (Álava, España)

CONDICIONES GENERALES PARA PEDIDOS

1. ACEPTACIÓN / INTEGRIDAD DEL CONTRATO.

(a) El Vendedor acuerda quedar vinculado por, y a cumplir con, la totalidad de los términos y condiciones del presente pedido, incluidos cualesquiera suplementos al mismo, y todas las especificaciones y demás documentos a que se hace referencia en este pedido. La prestación de los servicios que se contemplan en el presente pedido se entenderá aceptación del mismo. EL PRESENTE PEDIDO NO CONSTITUYE ACEPTACIÓN POR PARTE DEL COMPRADOR DE NINGUNA OFERTA DE VENTA, PRESUPUESTO O PROPUESTA. LA REFERENCIA QUE EN ESTE PEDIDO SE HAGA A CUALQUIER OFERTA DE VENTA, PRESUPUESTO O PROPUESTA NO CONSTITUIRÁ EN MODO ALGUNO MODIFICACIÓN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE PEDIDO. EL COMPRADOR SE OPONE ANTICIPADAMENTE A LA INCLUSIÓN DE CUALESQUIERA TÉRMINOS ADICIONALES INCONSISTENTES O DISTINTOS QUE PROPONGA EL VENDEDOR EN SU ACEPTACIÓN O EN EL RECONOCIMIENTO DEL PRESENTE PEDIDO. LA INCLUSIÓN DE DICHOS TÉRMINOS POR PARTE DEL VENDEDOR NO TENDRÁ EFECTO ALGUNO, Y DICHOS TÉRMINOS PROPUESTOS NO CONSTITUIRÁN CONDICIONES O TÉRMINOS ADICIONALES DEL PRESENTE PEDIDO, Y LA ACEPTACIÓN POR EL COMPRADOR DE ARTÍCULOS O SERVICIOS DEL VENDEDOR NO SE ENTENDERÁ COMO ACEPTACIÓN DE DICHOS TÉRMINOS. Salvo que expresamente se indique otra cosa en el presente pedido, serán de aplicación los siguientes términos y condiciones. (b) El presente pedido, con los documentos que expresamente quedan incorporados al mismo por vía de referencia, se pretende por las partes que constituya la expresión definitiva de su acuerdo con respecto a dichos términos tal como quedan reflejados en este documento, y se pretende asimismo que sea la única y completa expresión de los términos de su acuerdo. Ninguna negociación o trato previo entre las partes ni ningún uso o costumbre mercantil será relevante a la hora de interpretar el presente contrato. (c) Todos los pedidos cursados por el Comprador, así como todas las ampliaciones, reducciones, modificaciones, novaciones o adendas de cualquier tipo cursadas por el Comprador sobre dichos pedidos se regirán por las presentes Condiciones Generales.

2. PRECIO.

El precio de los artículos y servicios adquiridos por el Comprador con arreglo al presente pedido serán los precios recogidos en el perdido cursado por el Comprador . No se aplicarán cargos adicionales de ninguna clase, sea en concepto de intereses, costes de servicio, portes u otros, salvo con el acuerdo específico por escrito del Comprador.

3. IMPUESTOS Y OTROS CARGOS.

El precio de los artículos y servicios incluye, salvo que otra cosa se acuerde y se indique expresamente en el anverso de este documento, todos los costes de embalaje, inspección, seguros y envío, así como todos los impuestos o tributos federales, estatales o locales por venta, uso, valor añadido, transmisión u otros conceptos tributarios relativos a la producción, venta, envío o uso de cualesquiera artículos o servicios amparados por este pedido.

4. ENTREGA Y FALTA DE ENTREGA.

Los plazos constituyen condición esencial de la ejecución del presente pedido. Salvo que el Comprador indique otra cosa, todos los artículos deberán enviarse según los INCOTERMS en vigor en la fecha del pedido del Comprador. El Comprador podrá dar instrucciones al Vendedor para que envíe los artículos a un tercero seleccionado por el Comprador, incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, las instalaciones de los clientes del Comprador. La entrega no se entenderá realizada hasta que los artículos o servicios hayan sido efectivamente aceptados por el Comprador o su representante, y el Comprador haya recibido toda la documentación indicada o habitual relativa al envío y dicha documentación esté debidamente cumplimentada. A título enunciativo y no limitativo, el Vendedor deberá entregar al Comprador todos los manuales técnicos y/ o de uso o similares, que resulten necesarios, convenientes, oportunos en relación a los artículos o servicios entregados. El Comprador podrá exigir al Vendedor que toda dicha documentación se entregue en un idioma distinto al español, siendo a cargo del Vendedor, en caso de haberlos, los correspondientes costes de traducción.

La entrega de artículos o servicios deberá realizarse en los plazos que se especifican en este pedido o en el pedido que corresponda. En el caso de que por cualquier razón el Vendedor prevea dificultades para cumplir con la fecha de entrega acordada o para cumplir cualquier otro de los requisitos de este pedido, deberá informar inmediatamente de ello al Comprador por escrito. Si el Vendedor no cumple con los plazos de entrega del Comprador, éste podrá exigir su entrega por el medio más rápido, corriendo todos los gastos derivados del transporte urgente a cargo del Vendedor, que deberá abonarlos por adelantado.

Sin perjuicio de lo anterior, el incumplimiento de los plazos de entrega previstos en el pedido dará derecho al Comprador a reclamar una indemnización en concepto de penalización por valor equivalente a un uno por ciento (1%) del precio de los artículos o servicios objeto del pedido en cuestión, por cada semana de retraso, sin que dicha penalización pueda ser superior al cinco por ciento (5%) de dicho precio. Esta penalización se pacta expresamente como excepción al régimen general previsto en el artículo 1.152 del Código Civil español, siendo cumulativa con la indemnización por los daños y perjuicios causados. Por lo tanto, no sustituirá, en ningún caso, a la obligación del Vendedor de indemnizar al Comprador por los daños y perjuicios causados y/o de sufragar los gastos originados como consecuencia de la demora en los plazos de entrega.

El Comprador podrá, mediante notificación por escrito al Vendedor, resolver la totalidad o una parte cualquiera del presente pedido si el Vendedor incumple cualquiera de las disposiciones de este pedido (incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, un retraso en los plazos de entrega superior a cinco (5) semanas). En caso de resolución con arreglo a esta cláusula, el Comprador estará facultado, aparte de cualesquiera otros derechos que le asistan con arreglo a la ley o a este pedido, para procurarse, en los términos y de la forma que el Comprador estime oportunos, artículos o servicios similares a los que fueron objeto de la resolución, y el Vendedor responderá ante el Comprador por el coste adicional en que en su caso incurra el Comprador para adquirir dichos artículos o servicios adicionales. Salvo que se acuerde otra cosa por escrito, el Vendedor no asumirá compromisos relevantes ni acuerdos de producción por encima del importe o con anticipación al momento en que corresponda para cumplir con los calendarios de entrega acordados. Es responsabilidad del Vendedor cumplir con dicho calendario, pero no anticiparse a las necesidades del Comprador.

5. REQUISITOS RELATIVOS AL EMBALAJE

El Comprador exige, y el Vendedor se compromete, a que todos los materiales de embalaje sean de construcción suficiente para garantizar la integridad y estabilidad del material embalado, para así asegurar una manipulación segura en su entrega al Comprador. Con respecto a los componentes pesados que se envíen al Comprador o a otras ubicaciones indicadas por el Comprador, el Vendedor se compromete a cumplir con la exigencia del Comprador de que los componentes estén configurados en su embalaje de manera que se garantice la seguridad en su manipulación, y asimismo el Vendedor se compromete a utilizar flejes y/o envoltorio de plástico retráctil cuando sea oportuno, para reforzar el embalaje.

6. CANTIDAD.

No se podrán entregar artículos al Comprador antes de su fecha de entrega según el calendario del Comprador, sin el previo consentimiento por escrito de éste último. Los envíos no aprobados podrán devolverse al Vendedor a cargo del Vendedor, a portes debidos.

7. IDENTIFICACIÓN.

Cada uno de los envíos amparados por este pedido deberá ir debidamente identificado mediante marcas o etiquetas en el exterior del embalaje. Se acompañará a cada envío un listado detallado del contenido, indicando el número de pedido, y el número de partida correspondiente al artículo, en el exterior del envío según el formato aprobado por el Comprador. El Comprador no aceptará cargo alguno en concepto de embalaje, salvo que se hubiera acordado previamente por escrito. Todos los gastos en que se incurra por razón de no aportar el Vendedor los necesarios documentos de envío serán a cargo del Vendedor, y podrán retrasar el pago de las facturas.

8. CALIDAD E INSPECCIÓN.

p>No obstante (i) el pago, (ii) transferencia de la propiedad, o (iii) la inspección o comprobación previa de todos los artículos y servicios entregados estarán en todo momento sujetos a la inspección y comprobación definitiva del Comprador, pero ni la inspección o comprobación del Comprador ni el hecho de que no los inspeccione o compruebe exonerarán la plena responsabilidad de suministrar los artículos y servicios conforme a los requisitos del pedido, ni perjudicará los derechos y privilegios para reclamar que asistan al Comprador por razón de artículos o servicios defectuosos o no satisfactorios. Con sujeción a lo dispuesto en el Derecho español, el Comprador se reserva el derecho a rechazar y devolver, a riesgo y coste del Vendedor, cualquier parte de un envío que resulte defectuosa o que no cumpla con las especificaciones, sin invalidar por ello el resto del pedido. Los artículos o servicios rechazados o que por otra razón no cumplan los criterios fijados anteriormente podrán mantenerse disponibles a costa y riesgo del Vendedor o, a la discreción del Comprador, devolverse a cambio de su crédito o ser sustituidos o vueltos a prestar inmediatamente por el Vendedor, a costa exclusiva del Vendedor. En todo momento razonable durante el período de cumplimiento del Vendedor con arreglo a este pedido, lo que incluye el período de fabricación, el Comprador y sus clientes podrán inspeccionar y/o comprobar los artículos que se suministren con arreglo al presente pedido en las instalaciones en las que se esté realizando el trabajo, incluyendo las de los proveedores del Vendedor, y el Vendedor prestará, sin cargo adicional, facilidades y asistencia razonables para que dicha inspección y comprobación puedan realizarse de manera segura. El vendedor facilitará y mantendrá un sistema de proceso y control aceptable para el Comprador que cubra los artículos y servicios amparados por este pedido. Se mantendrán registros de todos los servicios de inspección del Vendedor, completos y a disposición del Comprador durante la ejecución del presente pedido y durante aquellos períodos más largos que en su caso se indiquen en el pedido, o que exija el Comprador.

9. SUSPENSIÓN DEL TRABAJO / CANCELACIÓN.

El Comprador tendrá derecho a dirigir al Vendedor notificación por escrito o por vía telegráfica, o verbalmente con confirmación posterior por escrito, suspendiendo la totalidad o parte de los trabajos que se estén realizando con arreglo a su pedido, durante un plazo que no exceda de noventa (90) días . Si los trabajos se suspenden con arreglo a lo dispuesto en esta cláusula, se llevará a cabo un ajuste equitativo en forma de incremento del plazo y del coste (excluidos beneficios) de ejecución de este pedido causados por dicha suspensión, y el pedido se modificará por escrito en consecuencia, mediante una orden de cambios. No se admitirá reclamación alguna al amparo de esta cláusula, a menos que se presente reclamación por escrito por el importe indicado en el plazo de diez (10) días desde que finalice la suspensión. Cuando haya terminado la suspensión, el Vendedor comenzará inmediatamente la ejecución, aún cuando no se hubiera alcanzado un acuerdo entre el Comprador y el Vendedor acerca del ajuste del precio y/o del plazo. El Comprador podrá cancelar el presente pedido en cualquier momento a su conveniencia, en su totalidad o en parte, notificándolo por escrito al Vendedor. A la recepción de la citada notificación de cancelación, el Vendedor tomará inmediatamente medidas para que no se incurran costes adicionales, y a partir de entonces sólo realizará los trabajos necesarios para preservar y proteger el trabajo ya en curso y para proteger los materiales y los artículos en el emplazamiento de los trabajos o que se encuentren en tránsito al mismo. El Vendedor deberá plantear cualquier reclamación que tenga respecto de la cancelación por escrito al departamento de compras del Comprador, en el plazo de 15 días desde la fecha de cancelación del pedido. La única obligación del Comprador con arreglo a esta cláusula será la de reembolsar al Vendedor el importe de (a) los artículos efectivamente enviados y aceptados por el Comprador hasta la fecha de la cancelación y (b) los costes en que haya incurrido el Vendedor por productos semiterminados fabricados específicamente para el Comprador y que no constituyan artículos habituales del Vendedor, a la fecha de la cancelación. En ningún caso responderá el Comprador por lucro cesante ni el reembolso excederá del valor del pedido. En ningún caso la responsabilidad del Comprador será mayor de la correspondiente a treinta (30) días de productos terminados y/o servicios en proceso (WIP) y treinta (30) días de materias primas, salvo que el Comprador lo apruebe por escrito.

10. MODIFICACIONES.

El Comprador tendrá derecho a realizar cambios a este pedido, lo que incluye, a título meramente enunciativo y no limitativo, cambios en las cantidades, especificaciones y/o en los calendarios de entrega, pero no se aceptarán cargos adicionales a menos que estén autorizados por escrito por el Comprador. Si dichos cambios afectan la entrega o el importe a abonar por el Comprador, el Vendedor lo notificará al Comprador en el plazo de diez (10) días desde la solicitud de cambio del Comprador con la propuesta de ajuste de precios o calendarios del Vendedor, acompañando suficientes datos que justifiquen dichos ajustes para su consideración por el Comprador y negociación con el Vendedor. Toda solicitud del Vendedor de realizar ajustes al amparo de esta cláusula deberá plantearse dentro de los treinta (30) días desde la fecha de recepción por el Vendedor de la notificación de cambio. Todo incremento de precio o ampliación de plazo de entrega sólo será vinculante para el Comprador si está acreditada mediante una notificación de cambios en el pedido emitida y firmada por el Comprador y el Vendedor. Si el Vendedor y el Comprador no alcanzan un acuerdo acerca de los ajustes de precio o de plazos, el Vendedor se compromete a proceder rápida y diligentemente a realizar los cambios solicitados, tal como consten en la orden de cambios. Toda controversia entre el Vendedor y el Comprador que no se haya resuelto transcurridos treinta (30) días con respecto a cualquier orden de cambio quedará sujeta al proceso de Resolución de Controversias previsto en las presentes Condiciones Generales.

11. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

El Vendedor se compromete a no revelar a terceros ni hacer uso de los datos, diseños, planos especificaciones técnicas y demás información que le haya facilitado el Comprador, excepto para la ejecución de este pedido. A la finalización, cancelación o extinción de este pedido, el Vendedor devolverá al Comprador la totalidad de dichos datos, diseños, planos, especificaciones técnicas y demás información, incluidas las copias que de los mismos hubiera hecho el Vendedor. Este pedido tiene carácter confidencial entre el Vendedor y el Comprador y el Vendedor se obliga a no hacer público ni revelar a terceros ninguno de los detalles relativos al mismo sin el previo consentimiento por escrito del Comprador. Todo conocimiento o información que el Vendedor haya revelado o pueda revelar posteriormente al Comprador y que de cualquier forma esté relacionado con los artículos o servicios amparados por este pedido se considerará, salvo que el Comprador acuerde otra cosa por escrito, que no tiene carácter confidencial ni está amparado por derechos de propiedad, y que el Comprador lo adquiere sin restricciones de ninguna clase (excepto las posibles reclamaciones por infracción de patentes), como parte de la contraprestación por este pedido.

12. PAGO.

Todos los pagos están sujetos a la recepción de los artículos plenamente aceptables y a la recepción de la documentación completa y exacta, lo que incluye las facturas con los conocimientos de embarque, albaranes, recibos de transporte prepagado y demás cobros, todo lo cual deberá adjuntarse. El período de descuento se computará desde la fecha en que se realice la entrega o aquel en que se reciba la documentación completa y exacta, si es posterior, bien entendido, sin embargo que, si el Comprador acepta la entrega con una antelación superior a quince (15) días sobre la fecha de envío o entrega prevista en este pedido, el período de descuento se computará desde la fecha de entrega o de envío especificada o desde la recepción de la documentación completa y exacta, si fuera posterior. El pago de las facturas se realizará conforme a los términos que constan en este pedido.

13. CESIÓN.

Ni este pedido ni ninguna parte del mismo podrá ser objeto de cesión, subcontratación o transmisión por el Vendedor sin el previo consentimiento por escrito del Comprador.

14. PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL.

El Vendedor concede en este acto al Comprador una licencia no exclusiva, susceptible de cesión, transmisión o sublicencia, válida en todo el mundo, sobre toda la propiedad industrial e intelectual del Vendedor o de sus proveedores, en la medida en que sea necesaria para hacer uso de los artículos vendidos y los servicios prestados con arreglo a este pedido. El Vendedor garantiza que los artículos vendidos y los servicios prestados con arreglo a este pedido no infringen ni infringirán ninguna patente, derecho de autor, marca, secreto comercial ni ningún derecho de propiedad industrial o intelectual que sea propiedad o esté bajo el control de cualquier otra persona, y el Vendedor se compromete a indemnizar y exonerar de responsabilidad al Comprador y a sus ejecutivos, empleados, agentes, representantes, sucesores, cesionarios y a todos los clientes del Comprador que compren o utilicen los artículos o los servicios que se indican en este pedido, frente a cualesquiera pérdidas, daños y perjuicios, penalizaciones, lesiones, reclamaciones, demandas, acciones judiciales, pleitos, costes y gastos (lo que incluye, a título meramente enunciativo y no limitativo, los gastos razonables de abogados y demás honorarios y gastos de profesionales) que se deriven de una reclamación o pleito en derecho común o en equidad, por la infracción efectiva o presunta de dichos derechos de propiedad industrial e intelectual, por razón de la compra, venta o uso de los artículos o los servicios que se suministran con arreglo al presente pedido, y asumirá la defensa de cualquier pleito y pagará todas las costas y gastos correspondientes al mismo. Si la compra, venta o uso de dichos artículos o servicios resulta prohibida, el Vendedor deberá, a su costa y a opción del Comprador, bien procurar al Comprador el derecho de continuar comprando, vendiendo y utilizando dichos artículos o servicios, o sustituirlos con unos artículos o servicios equivalentes y que no infrinjan los derechos, o retirar dichos artículos o servicios del comercio y reembolsar al Comprador el precio de compra y los costes de transporte y manipulación relativos a los mismos. Salvo que otra cosa se acuerde por escrito entre el Vendedor y el Comprador, el pleno dominio sobre las invenciones, desarrollos, mejoras o modificaciones a los artículos o servicios corresponderá en exclusiva al Comprador, como parte de este arrendamiento de obra.

15. OBLIGACIÓN DE MANTENER INDEMNE.

El Vendedor defenderá, indemnizará y exonerará de responsabilidad al Comprador, a sus ejecutivos, empleados, agentes, representantes, sucesores, cesionarios y a todos los clientes del Comprador que compren o utilicen los artículos o los servicios que se indican en este pedido, frente a cualesquiera pérdidas, daños y perjuicios, penalizaciones, lesiones, reclamaciones, demandas, acciones judiciales, pleitos, costes y gastos (lo que incluye, a título meramente enunciativo y no limitativo, los gastos razonables de abogados y demás honorarios y gastos de profesionales) del tipo que fueren, por responsabilidad contractual o extracontractual, con arreglo a cualquier teoría jurídica (i) que se deriven de cualquier representación inexacta o falsedad cometida por el Vendedor o relativos a cualquier otro incumplimiento en la ejecución de las obligaciones que incumben al Vendedor con arreglo a este pedido con respecto a la propiedad, posesión, uso, funcionamiento, estado, venta, compra, arrendamiento, mantenimiento, selección, fabricación o entrega de cualquiera de los artículos o servicios (lo que incluye, a título meramente enunciativo y no limitativo, por defectos o vicios ocultos o no, fueran o no susceptibles de descubrimiento por el Comprador); (ii) derivados de cualquier reclamación por lesiones o fallecimiento de personas o daños a sus bienes, que de cualquier modo se deba, en su totalidad o en parte, a cualquier acto u omisión del Vendedor; (iii) así como los defectos de los artículos vendidos o los servicios prestados al Comprador con arreglo a este pedido. La presente obligación de indemnizar permanecerá vigente tras la resolución, cancelación o expiración del presente pedido.

16. CUMPLIMIENTO DE LA LEGISLACIÓN.

El Vendedor garantiza que, en la ejecución de este pedido, tanto el Vendedor como todos los artículos y servicios que se presten o suministren con arreglo a este pedido serán conformes con toda la legislación comunitaria (incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, los requisitos para el marcado CE), extracomunitaria, nacional, autonómica, foral y/o local aplicable, incluyendo leyes, ordenanzas, códigos, reglamentos y órdenes actualmente vigentes o que puedan entrar en vigor y que resulten aplicables a los artículos o servicios que se suministran con arreglo a este pedido. El Vendedor deberá en todo caso cumplir con todos los reglamentos en materia de productos vigentes en España y en la Unión Europea, relativos a los artículos y servicios que suministra el Vendedor (en particular la normativa relativa a estándares y normas, productos defectuosos, seguridad de los productos); el Vendedor garantiza al Comprador que los artículos y servicios que suministra están fabricados, o se prestan, en condiciones que cumplen estrictamente con la normativa laboral aplicable, en particular la relativa a los tratados internacionales de la Organización Internacional del Trabajo.

17. CONTINGENCIAS.

En caso de guerra, medie o no declaración, actos de terrorismo, incendio, inundación, huelga, conflicto laboral, disturbios, actos de la autoridad gubernamental, casos fortuitos, desastres naturales y otras contingencias similares más allá del control razonable del Vendedor, o en caso de cierre de la planta o venta de la misma, el Vendedor notificará al Comprador el acontecimiento o circunstancia causante del retraso y adoptará las medidas necesarias para poner fin a dicho retraso, lo cual incluye la obtención de materiales procedentes de fuentes alternativas y la aceleración de las actividades para cumplir el calendario del Comprador. Si, a discreción del Comprador, el retraso no fuera susceptible de subsanación rápida, el Comprador podrá cancelar este pedido a su conveniencia, con arreglo a los términos de este pedido. El Comprador no responderá por los daños y perjuicios que resulten de retrasos derivados de causas más allá de su control, lo cual incluye, e título meramente enunciativo y no limitativo, actos fortuitos y desastres naturales, actos de cualquier gobierno, incendios, inundaciones, epidemias, restricciones de cuarentena, huelgas, dificultad para conseguir mano de obra, escasez de materiales o incrementos significativos de precio, embargo de fletes, y condiciones atmosféricas severas, y dichos retrasos no afectarán al resto de este pedido.

18. GARANTÍA.

El Vendedor garantiza que todos los artículos y servicios que se entreguen con arreglo al presente pedido estarán libres de reclamación de cualquier clase por parte de terceros y el Vendedor transmitirá la propiedad de los mismos, libre de cargas y gravámenes, al Comprador, según se prevé en este documento. El Vendedor garantiza asimismo que todos los artículos y servicios que se venden con arreglo a este pedido o en virtud del mismo serán de la mejor calidad en sus respectivas clases y estarán libres de defectos de diseño, materiales y fabricación, y serán estrictamente conformes con las especificaciones, planos, muestras y demás requisitos, incluidas las especificaciones de rendimiento, que se faciliten o especifiquen, y serán aptos para el comercio y para los fines a que los pretende destinar el Comprador. La presente garantía se extiende al Comprador, sus sucesores, cesionarios, clientes y demás usuarios de los artículos y servicios. En caso de incumplimiento de esta garantía, el Vendedor adoptará todas las medidas necesarias, a costa exclusiva del Vendedor, para corregir dicho incumplimiento de la forma más rápida posible. Todos los costes en que se incurra en la rápida subsanación del incumplimiento (incluidas horas extras, desinstalación, instalación, puesta en funcionamiento y fletes, si así lo exigieran las necesidades operativas del Comprador) serán a cargo del Vendedor. En caso de que el Vendedor no subsane los defectos o no sustituya los artículos o servicios no conformes con rapidez, el Comprador, tras notificárselo razonablemente al Vendedor, podrá realizar dichas correcciones o substituciones y facturar al Vendedor el coste íntegro en que haya incurrido, sustituir los artículos y servicios y cargar al Vendedor el coste íntegro en que hubiera incurrido el Comprador para hacerlo. Con respecto a aquellos artículos y servicios que se procure el Comprador directa o indirectamente y/o a través de sus sociedades vinculadas, en beneficio de sus respectivos clientes, el Vendedor se compromete asimismo a quedar vinculado ante el Comprador y ante las filiales del Comprador en la misma medida en que las obligaciones del Comprador o sus filiales con arreglo a los términos y condiciones vigentes con sus respectivos clientes (que quedan incorporadas a este pedido por vía de referencia) excedan de las obligaciones y deberes del Vendedor para con el Comprador o sus filiales según constan en este pedido.

La presente garantía tendría una vigencia mínima de veinticuatro (24) meses a contar desde la fecha de entrega efectiva de los artículos o servicios objeto del pedido en cuestión.

En garantía de las obligaciones asumidas por el Vendedor en virtud de las presentes Condiciones Generales (incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, las obligaciones previstas en el presente apartado de “Garantía”), el Vendedor deberá entregar al Comprador, a la fecha de emisión de la factura correspondiente al pedido en cuestión, un aval bancario emitido por una entidad de primer orden y reconocida solvencia, con renuncia a los beneficios de división, orden y excusión, por un importe garantizado mínimo equivalente al diez por ciento (10%) del precio de los artículos o servicios objeto del pedido en cuestión.

19. BIENES PROPIEDAD DEL COMPRADOR.

Salvo que se acuerde otra cosa por escrito firmado por un representante autorizado del Comprador, los planos, diseños, dibujos, especificaciones, modelos, herramientas, moldes, plantillas, patrones y demás material e información que se facilite por el Comprador o por la que este pague con arreglo a este pedido o a cualquier otro pedido aplicable, así como cualquier sustitución de los anteriores, o materiales adjuntos o que acompañen a los anteriores, serán y se mantendrán como propiedad del Comprador y se entregarán al Comprador, o se dispondrá de ellos con arreglo a las instrucciones del Comprador. Dichos bienes y, siempre que ello resulte práctico, todo elemento o componente individual de los mismos estarán marcados claramente o identificados adecuadamente como “propiedad del Comprador”, y se almacenarán de manera segura por separado de los bienes del Vendedor. El Vendedor se abstendrá de substituir cualesquiera bienes por bienes del Comprador, así como de hacer uso de dichos bienes, salvo para dar cumplimiento a los pedidos del Comprador. El Vendedor asume todo el riesgo y la responsabilidad por pérdidas o daños a los bienes bajo su custodia o control, excepto por el desgaste debido a un uso normal y adecuado, y asegurará dichos bienes a su costa, por un importe al menos igual a su coste de sustitución, declarando beneficiario al Comprador, y dichos bienes quedarán sujetos a retirada por o a instancia del Comprador, en cuyo caso el Vendedor preparará dichos bienes para su envío y los volverá a entregar al Comprador en el mismo estado en que originalmente los recibió el Vendedor, salvo por el desgaste debido al uso normal y adecuado que cupiera esperar que de ellos hiciera el Vendedor, todo ello a cargo del Vendedor. Salvo que el Vendedor tuviera previo conocimiento de ella, y sin obligación alguna de confidencialidad, toda información del Comprador que el Vendedor reciba deberá mantenerla confidencial y dicha información, como los demás bienes del Comprador, sólo podrá usarla para ejecutar este pedido y para ningún otro fin. Dichos bienes, mientras estén bajo la custodia o control de Vendedor, se mantendrán libres de cualquier derecho de retención a riesgo del Vendedor.

20. DISPOSICIONES QUE SE MANTIENEN VIGENTES A PESAR DE LA EXTINCIÓN DEL CONTRATO.

Las obligaciones de las partes en este pedido que por su propia naturaleza se mantengan vigentes más allá de la resolución, cancelación o extinción de este pedido, que incluyen, a título meramente enunciativo y no limitativo, las que figuran en las cláusulas 8,11, 14, 15, 16, 17, 19, 20, 21, 26, 27, 28, 29, 30 y 33, continuarán en vigor tras la resolución, cancelación o extinción del pedido.

21. TITULARIDAD Y RIESGO DE PÉRDIDA.

El Vendedor asume los riesgos siguientes: (a) el riesgo de pérdida o daños en relación con todos los artículos, obra en curso, materiales y demás bienes, hasta su entrega con arreglo a la Cláusula 4, (b) el riesgo de pérdida o daños con respecto a terceros y sus bienes, hasta la entrega de todos los artículos con arreglo a lo dispuesto en la Cláusula 4, (c) el riesgo de pérdida o daños en relación con cualesquiera bienes que el Vendedor reciba del Comprador, o que esté en poder del Vendedor o de sus proveedores por cuenta del Comprador, hasta que dichos bienes hayan sido entregados con arreglo a lo previsto en la Cláusula 4, y (d) el riesgo de pérdida o daños en relación con todos los bienes o partes de los mismos que rechace el Comprador, desde el momento de su envío al Vendedor hasta que se vuelvan a entregar con arreglo a lo previsto en la Cláusula 4. La Titularidad de los artículos y servicios adquiridos por el Comprador con arreglo a este pedido se transmitirá al Comprador simultáneamente cuando el riesgo de pérdida de dichos artículos y servicios pase al Comprador con arreglo a los términos de este documento.

22. DERECHO APLICABLE.

El presente pedido y todas las cuestiones y controversias relativas al mismo que se planteen se regirán e interpretarán con arreglo al derecho español, quedando excluida la aplicación del Convenio de las Naciones Unidas en materia de Venta Internacional de Mercaderías; en caso de controversia, prevalecerá la versión en castellano de las presentes Condiciones Generales para Pedidos. Los encabezamientos se incluyen a meros efectos de conveniencia y no tendrán valor ni efecto alguno.

23. CUMPLIMIENTO DE LA LEGISLACIÓN DE CONTROL DE LAS EXPORTACIONES

El Vendedor cumplirá con todas las leyes aplicables en materia de control de las exportaciones y reexportaciones, lo que incluye, a título meramente enunciativo y no limitativo, las leyes relativas a permisos de exportación, en relación con el cumplimiento de sus obligaciones con arreglo a este pedido.

24. RENUNCIAS.

La declaración de que un término o condición cualquiera de este documento es nulo o no aplicable no acarreará la nulidad o no exigibilidad de cualesquiera otros términos y condiciones de este pedido. Ningún derecho o reclamación resultante de un incumplimiento del presente pedido quedará exonerado en su totalidad ni en parte por la dispensa o renuncia de la reclamación o del derecho, a menos que dicha dispensa o renuncia esté justificada por contraprestación y conste por escrito, firmada por la parte a quien perjudique. El hecho de que el Comprador no haga valer en un momento o durante un período de tiempo dado cualquiera de las disposiciones de este documento no se interpretará como una renuncia a dicha disposición, o al derecho del Comprador a hacer valer dicha disposición en cualquier momento posterior. Los derechos y recursos que asisten al Comprador con arreglo a esta cláusula no serán a título exclusivo, y son compatibles con y acumulativos a cualesquiera otros derechos y recursos que le asistan con arreglo a la ley o a este pedido.

25. COMPENSACIÓN.

El Comprador tendrá derecho a compensar en cualquier momento los importes que el Comprador o su sociedad matriz o cualquiera de sus filiales adeuden al Vendedor o a su sociedad matriz o a cualquiera de sus filiales, contra los importes vencidos y exigibles que el Vendedor adeude al Comprador con arreglo a este pedido.

26. SERVICIOS EN LAS INSTALACIONES DEL COMPRADOR.

Si el cumplimiento del presente pedido por el Vendedor supone la realización por el Vendedor de operaciones en las instalaciones del Comprador, o de un cliente del Comprador, el Vendedor tomará las precauciones oportunas para evitar que se produzca cualquier lesión a personas o daños a bienes durante la prestación de dichos servicios. El Vendedor mantendrá en vigor, en los términos permitidos por la legislación vigente, seguros de responsabilidad civil, de daños materiales y de responsabilidad patronal, así como de indemnización, y protegerá al Comprador frente a dichos riesgos y frente a cualquier reclamación al amparo de las leyes de retribución a los trabajadores y de enfermedad profesional. El Vendedor se compromete en este acto, en nombre de sus empleados, agentes y representantes, a someterse a las exigencias del Comprador y de los clientes del Comprador en materia de seguridad y a cumplir con todas las normas y reglamentos que al efecto establezca el Comprador. El Vendedor facilitará al Comprador un certificado de seguros que acredite los tipos de riesgos y el importe de las coberturas que en todo momento debe mantener el Vendedor, de manera aceptable para el Comprador. Se notificarán al Comprador, con una antelación no inferior a treinta (30) días , cualesquiera cambios o extinción de dicha cobertura de seguros. El Vendedor será el único responsable de todos los impuestos gubernamentales y contribuciones obligatorias con respecto a todas las personas a quienes retribuye el Vendedor, mientras dichas personas estén en las instalaciones del Comprador o de los clientes del Comprador.

27. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS.

Las partes acuerdan que, con anterioridad a la incoación de cualquier procedimiento y como condición suspensiva del mismo, toda demanda, controversia o conflicto (en adelante, un “Conflicto”) que se derive de, o en relación con, la ejecución, interpretación, solicitud o exigencia de este pedido, incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, cualquier incumplimiento del mismo, deberá completarse el procedimiento siguiente. En caso de Conflicto, las partes acuerdan que sus respectivos abogados y representantes que conozcan el asunto coordinarán una reunión (sea por teléfono o en persona) para negociar el Conflicto e intentar de buena fe resolverlo. Si transcurridos diez (10) días, el asunto no se hubiera resuelto, se reunirán lo antes posible un ejecutivo del Comprador y un ejecutivo del Vendedor (sea por teléfono o en persona) para negociar e intentar resolver el Conflicto de buena fe. Si tras dichas negociaciones, cualquiera de las partes concluyera que no es posible la resolución amistosa del Conflicto, se someterá dicho Conflicto a mediación conforme al procedimiento de mediación del Colegio de Abogados de Álava. Si el Conflicto no se resuelve tras haberse completado dicha mediación, las partes quedarán libres para interponer cualquier procedimiento o recurso jurídico que les asista, siempre que no sea incompatible con los términos y condiciones que se recogen en este documento.

28. COMPETENCIA Y JURISDICCIÓN.

El Comprador y el Vendedor acuerdan que toda acción, pleito o procedimiento que se derive de este pedido o esté basado en el mismo o en el objeto del mismo sólo podrá interponerse ante los tribunales de Vitoria (España). Sin perjuicio de lo anterior, el Comprador podrá alternativamente entablar la demanda ante cualquier otra jurisdicción competente con arreglo a las normas de conflicto internacionales.

29. SERVICIO TÉCNICO DE LOS ARTÍCULOS.

El Vendedor garantiza que los artículos y servicios que se compren al amparo de este pedido, incluidos sus componentes y piezas de recambio, los pondrá el Vendedor a disposición del Comprador y de sus clientes durante toda la vida útil de los artículos adquiridos o por un período de 7 años desde la fecha de su envío definitivo con arreglo a este pedido, si dicho plazo fuera superior. Además, durante dicho plazo, el Vendedor continuará prestando servicio técnico al mismo nivel que lo hace actualmente. En el caso de que el Vendedor dejara de fabricar los artículos mencionados, o sus componentes o piezas de recambio, o dejara de suministrarlos oportunamente con arreglo a las necesidades del Comprador, el Vendedor deberá poner a disposición del Comprador todos los planos, especificaciones técnicas, datos y know-how que resulte necesario para permitir y facilitar al Comprador, a sus proveedores o clientes, la fabricación o consecución, uso y venta de dichos artículos, componentes o piezas de recambio, al amparo de una licencia sin pago de royalties que se concede en este acto.

30. ENCABEZAMIENTOS.

Los encabezamientos se incluyen a meros efectos de conveniencia y no tendrán valor ni efecto alguno. Se dará a las copias electrónicas o por fax el mismo valor y efectos que a los originales.

31. CONTRATISTAS INDEPENDIENTES.

Las partes en el presente Contrato son contratistas independientes, y ninguna de las partes tendrá facultades para vincular a la otra ni para incurrir en obligaciones en nombre de la otra sin su previo consentimiento por escrito.

32. CONSERVACIÓN DE DOCUMENTOS.

El Vendedor mantendrá registros completos y exactos de la producción y fabricación de artículos durante un plazo de seis (6) años desde que expire el presente Contrato. Mediante notificación con una antelación razonable, el Comprador podrá inspeccionar dichos libros y registros y hacer copias de su contenido, en horas de oficina, para comprobar el debido cumplimiento de los términos y condiciones de este Contrato.

33. AUDITORÍAS.

En cualquier momento en horario razonable y mediante notificación con antelación suficiente, el Comprador contempla, y el Vendedor se compromete a permitir, auditar todos los libros y registros relativos a los artículos y servicios que el Vendedor suministrará al Comprador, en las instalaciones de fabricación del Vendedor o en las instalaciones de fabricación o de ejecución de cualquiera de los subcontratistas del Vendedor (que el Vendedor se asegurará de que el Comprador tenga derecho a realizar), o en cualquier otro lugar en que se esté fabricando cualquiera de los artículos o se preste cualquiera de los servicios. El Comprador tendrá derecho a optar por realizar inspecciones en las instalaciones del Vendedor o de cualquiera de sus subcontratistas, bien sea aleatoriamente o de la totalidad de ellas. Durante el tiempo en que el Comprador permanezca en las instalaciones del Vendedor o de sus subcontratistas, se facilitará al Comprador un espacio de oficina razonable sin cargo alguno. Tanto el Vendedor como sus subcontratistas facilitarán al Comprador copias de todos los libros y registros relativos a los artículos y servicios a solicitud del mismo.

FIN DE LAS CONDICIONES